Le Code des sociétés et des associations (23 mars 2019) demeure la principale évolution législative à prendre en compte dans la rédaction de vos statuts.
Cependant, des modifications sont déjà intervenues depuis.
Cette page compile les changements intervenus qui concernent les ASBL, par date de publication:
12 JUILLET 2021. – Loi modifiant le Code des sociétés et des associations et la loi du 16 mars 1803 contenant organisation du notariat et portant des dispositions diverses à la suite de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés:
Art. 5. L’article 2:9, § 1er, alinéa 1er, du même Code est complété par le 11° rédigé comme suit:
« 11° le cas échéant, les dispositions statutaires de délégation du pouvoir de représentation de l’ASBL, introduites ou modifiées par un acte faisant l’objet du dépôt visé au 2°, ainsi que, le cas échéant, le fait de leur suppression. ».
20 DECEMBRE 2020. – Loi portant des dispositions diverses temporaires et structurelles en matière de justice dans le cadre de la lutte contre la propagation du coronavirus COVID-19:
Art. 35. Dans la partie 3, livre 9, titre 2, chapitre 2, section 1re, du même Code, il est inséré une sous-section 2/1, intitulée « Assemblée générale écrite ».
Art. 36. Dans la sous-section 2/1, insérée par l’article 35, il est inséré un article 9 :14/1, rédigé comme suit :
« Art. 9 :14/1. Les membres peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. ».
Art. 37. Dans la partie 3, livre 9, titre 2, chapitre 2, section 1re, sous-section 3, du même Code, il est inséré un article 9 :16/1 rédigé comme suit :
« Art. 9 :16/1. § 1er. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les membres de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par l’ASBL. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les membres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
Pour l’application de l’alinéa 1er, l’ASBL doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l’identité du membre visé à l’alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent être imposées pour l’utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Pour l’application de l’alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux membres visés à l’alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux membres visés à l’alinéa 1er de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance. Lorsque l’ASBL dispose d’un site internet tel que visé à l’article 2 :31, ces procédures sont rendues accessibles sur le site internet de l’association à ceux qui ont le droit de participer à l’assemblée générale.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
§ 2. Sans préjudice de l’article 9 :15, les statuts peuvent autoriser tout membre à voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités qu’ils déterminent.
Lorsque l’ASBL autorise le vote à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique, elle doit être en mesure de contrôler la qualité et l’identité du membre, de la manière définie par les statuts ou en vertu de ceux-ci. ».
Art. 38. L’article 9 :16, § 1er, alinéa 3, deuxième phrase, du même Code est temporairement lu comme suit :
« Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux membres visés à l’alinéa 1er de participer aux délibérations et de poser des questions, à moins que l’organe d’administration ne motive dans la convocation à l’assemblée générale la raison pour laquelle l’ASBL ne dispose pas d’un tel moyen de communication électronique. ».
15 OCTOBRE 2020. – Arrêt n° 135/2020 de la Cour constitutionnelle:
Par son arrêt n° 135/2020 du 15-10-2020 (M.B. 19-11-2020, p. 81493), la Cour constitutionnelle a annulé l’alinéa 1, 3° de l’art. 2:59, CSA concernant le règlement d’ordre intérieur: « [Pareil règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions] touchant aux droits des associés, actionnaires ou membres, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale« .
20 JUILLET 2020. – Loi portant des dispositions diverses relatives à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des espèces:
Art. 171. L’article 1:35, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations, est complété par la phrase suivante :
« Le bénéficiaire effectif fournit à l’entreprise ou à la personne morale dont il est le bénéficiaire toutes les informations dont cette entreprise et cette personne morale ont besoin pour satisfaire aux exigences visées dans ce paragraphe. ».
Art. 172. L’article 1:36 du même Code est complété par un alinéa rédigé comme suit :
« Les sanctions administratives prévues à l’article 132, § 6, alinéas 1er et 2, de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des espèces s’appliquent aux bénéficiaires effectifs qui ne respectent pas les obligations visées à l’article 1 :35, alinéa 1er, deuxième phrase. ».
28 AVRIL 2020. – Loi transposant la directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires, et portant des dispositions diverses en matière de sociétés et d’associations:
Art. 43. Dans l’article 1:3 du Code des sociétés et des associations, les mots « par un acte juridique » sont insérés entre le mot « constituée » et les mots « par une ou plusieurs personnes ».
Art. 44. A l’article 1:14 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 2, 1° et 4°, les mots « des actions, parts ou droits d’associés » sont remplacés par les mots « des actions, parts ou autres titres ».
2° au paragraphe 3, alinéa 2, le mot « titres » est remplacé par les mots « actions, parts ou autres titres ».
Art. 45. A l’article 1:16, § 1er, alinéa 3, du même Code, le mot « titres » est trois fois remplacés par les mots « actions, parts ou autres titres ».
Art. 46. A l’article 1:19, § 3, du même Code, le mot « titres » est deux fois remplacés par les mots « actions, parts ou autres titres ».
Art. 47. A l’article 1:26, § 3, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l’alinéa 1er, les mots « à 3 » sont remplacés par les mots « et 2 »;
2° un alinéa rédigé comme suit est inséré entre les alinéas 1er et 2;
« Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l’activité normale d’une société sont des produits non visés par la définition du poste « chiffre d’affaires », il y a lieu, pour l’application du paragraphe 1er, d’entendre par « chiffre d’affaires », le total des produits d’exploitation et financiers à l’exclusion des produits non récurrents. ».
Art. 48. à l’article 2:5 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
(…) 2° dans le paragraphe 2, alinéa 2, le mot « 7° » est remplacé par les mots « 7°, a) et b) » et les mots « 7°, c), » sont insérés entre les mots » § 2, 1°, » et les mots « 11° et 12° » (…)
=> le mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes déléguées à la gestion journalière de l’ASBL conformément à l’article 9:10, l’étendue de leurs pouvoirs et la manière d’exercer leurs pouvoirs, en agissant soit séparément, soit conjointement, soit en collège peut dorénavant figurer dans les autres dispositions et plus nécessairement dans le corps de statuts.
Art. 49. L’article 2:6, § 3, du même Code est complété par les mots « , et à condition que le but ou l’objet en vue duquel elle est constituée, ou son but ou son objet réel, ne contreviennent pas à la loi ou à l’ordre public ».
Art. 50. à l’article 2:8 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 2, alinéa 1er, 6°, les mots « et des souscripteurs » sont insérés entre les mots « les apports des fondateurs » et les mots « , le montant pour lequel »;
2° l’article est complété par un paragraphe 4 rédigé comme suit:
» § 4. Pour la société à responsabilité limitée et la société anonyme, la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne ainsi que l’identité de cette personne doivent être déposées dans le dossier de société. ».
Art. 51. Dans l’article 2:9, § 2, 7°, c), du même Code, les mots « l’étendue de leurs pouvoirs » sont insérés entre les mots « l’article 9:10, » et les mots « et la manière d’exercer leurs pouvoirs ». (NB: ceci vient donc se rajouter aux mentions obligatoires aux statuts)
Art. 52. Dans l’article 2:10, § 2, 7°, d), du même Code, les mots « conformément à l’article 10:11 » sont abrogés et les mots « l’étendue de leurs pouvoirs » sont insérés entre les mots « la gestion journalière de l’AISBL, » et les mots « et la manière d’exercer leurs pouvoirs ».
Art. 53. Dans l’article 2:11, § 2, 4°, c), du même Code, les mots « les modalités d’exercice de ces derniers » sont remplacés par les mots « l’étendue de leurs pouvoirs et la manière d’exercer leurs pouvoirs, agissant ».
Art. 54. Dans l’article 2:16 du même Code, les mots « 1°, » sont abrogés.
Art. 55. L’article 2:40 du même Code est complété par un paragraphe 3 rédigé comme suit:
» § 3. Le paragraphe 1er, alinéa 1er et le paragraphe 2, alinéa 1er, sont applicables à la nullité pour vice de forme des modifications des dispositions des statuts et de l’acte constitutif. ».
Art. 56. Dans l’article 2:51 du même Code, les mots « du mandat qu’il a reçu » sont remplacés par les mots « de la mission qui lui a été confiée ».
Art. 57. Dans l’article 2:55 du même Code, l’alinéa 3 est remplacé par ce qui suit:
« Le représentant permanent d’une personne morale qui est administrateur et associé dans une société en nom collectif ou une société en commandite, ou qui est l’administrateur unique d’une société anonyme dont les statuts prévoient que l’administrateur est solidairement et indéfiniment responsable des obligations de la société, ne contracte aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la personne morale ».
Art. 58. A l’article 2:57, § 1er, alinéa 1er, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° les mots « aux articles XX.225 et XX.227 » sont remplacés par les mots « à l’article XX.227 »;
2° au point 1°, les mots « l’exercice » sont remplacés par les mots « les trois exercices ».
Art. 59. Dans l’article 2:58, alinéa 2, du même Code, le mot « société » est remplacé par les mots « personne morale ».
Art. 60. Dans l’article 2:59, alinéa 2, du même Code, la première phrase est complété par les mots « ou mis à la disposition sur le site internet de la personne morale ».
Art. 61. Dans l’article 2:69, alinéa 5, deuxième phrase, du même Code, le mot « défendeurs » est remplacé par le mot « demandeurs ».
Art. 62. A l’article 2:71 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
« 1° le paragraphe 1er est remplacé par ce qui suit:
» § 1er. La décision de l’assemblée générale de dissolution de la société à responsabilité limitée, la société coopérative, la société anonyme, la société européenne ou la société coopérative européenne, qui peut être prise à tout moment, requiert une modification des statuts. »;
2° au paragraphe 2, alinéa 2, les mots « Dans le cas où la société décide de mettre fin à ses activités ou si l’on ne peut plus escompter que la société poursuivra ses activités, l’état » sont remplacés par les mots « L’état »;
3° au paragraphe 3, les mots « adressée aux associés conformément aux articles 5:84 ou 7:132, » sont remplacés par les mots « mise à la disposition aux associés conformément aux articles 5:84, 6:70, § 2, ou 7:132, ».
Art. 63. Dans le texte néerlandais de l’article 2:79 du même Code, les mots « toe te kennen » sont remplacés par le mot « toekennen ».
Art. 64. Dans le texte néerlandais de l’article 2:82, alinéa 3, du même Code, les mots « het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen » sont remplacés par les mots « een tijdige afrekening en verantwoording ».
Art. 65. A l’article 2:87 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots « l’acte de nomination » sont remplacés par les mots « la décision de nomination »;
2° au paragraphe 1er, alinéa 2, les mots « l’arrêté de nomination » sont remplacés par les mots « la décision de nomination »;
3° au paragraphe 1er, alinéa 3, les mots « l’arrêté de nomination » sont remplacés par les mots « la décision de nomination »;
4° au paragraphe 2, alinéa 2, les mots « l’arrêté de nomination » sont remplacés par les mots « la décision de nomination »;
5° au paragraphe 2, alinéa 3, les mots « l’arrêté de nomination » sont remplacés par les mots « la décision de nomination ».
Art. 66. A l’article 2:109 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° le 1° est complété par les mots « de l’ASBL ou de l’organe désigné par les statuts de l’AISBL »;
2° l’article est complété par un alinéa rédigé comme suit:
« La dissolution entraîne la clôture de l’exercice. ».
Art. 67. Dans l’article 2:113 du même Code, il est inséré un paragraphe 3/1 rédigé comme suit:
» § 3/1. Le jugement prononçant la dissolution judiciaire d’une ASBL ou d’une AISBL est susceptible d’opposition par la partie défaillante.
L’opposition n’est recevable que si elle est formée dans le mois de la publication au Moniteur belge par le greffe de la dissolution judiciaire.
Le délai pour former appel du jugement est d’un mois à compter de la publication au Moniteur belge par le greffe de la dissolution judiciaire.
L’appel, l’opposition ou la tierce opposition dirigés contre le jugement prononçant la dissolution judiciaire ou refusant de la déclarer, sont instruits avec célérité.
Si le jugement entrepris a désigné un liquidateur, celui-ci doit être appelé à la cause avant la clôture des débats.
A la demande de la partie la plus diligente, l’affaire est fixée pour être plaidée dans le mois de la demande de fixation. ».
Art. 68. A l’article 2:114 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, 5°, les mots « est restée en défaut de satisfaire » sont remplacés par les mots « n’a pas satisfait » et les mots « pendant trois exercices consécutifs, » sont supprimés;
2° au paragraphe 2, alinéa 2, les mots « du troisième exercice » sont remplacés par les mots « de l’exercice »;
3° dans l’article, il est inséré un paragraphe 3/1 rédigé comme suit:
» § 3/1. Le jugement prononçant la dissolution judiciaire d’une fondation est susceptible d’opposition par la partie défaillante.
L’opposition n’est recevable que si elle est formée dans le mois de la publication au Moniteur belge par le greffe de la dissolution judiciaire.
Le délai pour former appel du jugement est d’un mois à compter de la publication au Moniteur belge par le greffe de la dissolution judiciaire.
L’appel, l’opposition ou la tierce opposition dirigés contre le jugement prononçant la dissolution judiciaire ou refusant de la déclarer, sont instruits avec célérité.
Si le jugement entrepris a désigné un liquidateur, celui-ci doit être appelé à la cause avant la clôture des débats.
A la demande de la partie la plus diligente, l’affaire est fixée pour être plaidée dans le mois de la demande de fixation. ».
Art. 69. Dans le texte néerlandais de l’article 2:119, alinéa 4, du même Code, les mots « het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen » sont remplacés par les mots « een tijdige afrekening en verantwoording ».
Art. 70. A l’article 2:121, § 1er, alinéa 1er, du même Code, les mots « l’acte de nomination » sont remplacés par les mots « la décision de nomination ».
Art. 71. A l’article 2:129 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 2, les mots « de l’ASBL ou à l’organe désigné par les statuts de l’AISBL » sont insérés entre les mots « soumise à l’assemblée générale » et les mots « ; en cas d’approbation » et les mots « celle-ci » sont remplacés par les mots « l’assemblée générale de l’ASBL ou l’organe désigné par les statuts de l’AISBL »;
2° au paragraphe 3, les mots « de l’ASBL ou à l’organe désigné par les statuts de l’AISBL » sont insérés entre les mots « soumise à l’assemblée générale » et les mots « ; en cas d’approbation » et les mots « celle-ci » sont remplacés par les mots « l’assemblée générale de l’ASBL ou l’organe désigné par les statuts de l’AISBL ».
Art. 72. A l’article 2:135 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l’alinéa 1er, 3°, les mots « de l’ASBL ou à la réunion de l’organe désigné par les statuts de l’AISBL » sont insérés entre les mots « à l’assemblée générale » et les mots « et se prononcent »;
2° à l’alinéa 2, les mots « de l’ASBL ou l’organe désigné par les statuts de l’AISBL » sont insérés entre les mots « l’assemblée générale » et le mot « indique ».
Art. 73. Dans l’article 2:138, § 1er, alinéa 1er, du même Code, les mots « si la liquidation était déficitaire lors de la clôture et » sont abrogés et les mots « après celle-ci » sont remplacés par les mots « après la clôture ».
Art. 74. Dans l’article 2:143, § 4, alinéa 2, du même Code, les mots « ou de l’assemblée générale des obligataires d’une société » sont insérés entre les mots « d’une personne morale » et les mots « prévues par l’article 2:44 ».
Art. 75. Dans l’article 2:148, alinéa 2, du même Code, les mots « à l’article 2:24 » sont remplacés par les mots « aux articles 2:24, 2:25 ou 2:26 ».
Art. 76. A l’article 3:4 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° à l’alinéa 2, les mots « alinéa 1er, » sont insérés entre les mots « visée à l’article 3:6, § 1er, » et les mots « 6°, dans l’annexe »;
2° l’alinéa 2 est complété par la phrase suivante:
« Les entités d’intérêt public visées à l’article 1:12, 2°, reprennent la justification visée à l’article 3:6, § 1er, alinéa 1er, 6°, exclusivement dans le rapport de gestion. ».
Art. 77. A l’article 3:6 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, 7°, les mots « 6:12 » sont remplacés par les mots « 6:65, § 1er, alinéa 2 »;
2° au paragraphe 2, alinéa 3, les mots « alinéas 2 et 3 » sont remplacés par les mots « alinéas 1er et 2 » et le mot « dépassent » est remplacé par les mots « ne dépassent pas »;
3° au paragraphe 4, alinéa 9, les mots « paragraphe 1er, 1°, alinéa 2 » sont remplacés par les mots « paragraphe 1er, alinéa 2 ».
Art. 78. A l’article 3:47 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots « , dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi » sont abrogés;
2° paragraphe 1er, alinéa 3, est complété par les mots « et établit les comptes annuels visés à l’alinéa 1er dans la forme et le contenu déterminés par le Roi »;
3° au paragraphe 3, le mot « petites » est inséré entre le mot « Les » et les mots « ASBL ou AISBL »;
4° au paragraphe 5, les mots « paragraphes 2 à 3 » sont remplacés par les mots « paragraphes 2 à 4 »;
5° au paragraphe 6, alinéa 1er, les mots « devant être constatées » sont remplacés par les mots « à constater ».
Art. 79. A l’article 3:51 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots « , dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi » sont abrogés;
2° paragraphe 1er, alinéa 2, est complété par les mots « et établit les comptes annuels visés à l’alinéa 1er dans la forme et le contenu déterminés par le Roi »;
3° au paragraphe 5, les mots « paragraphes 2 à 3 » sont remplacés par les mots « paragraphes 2 à 4 »;
4° au paragraphe 6, alinéa 1er, les mots « devant être constatées » sont remplacés par les mots « à constater ».
Art. 80. A l’article 3:98, § 2, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° les mots « 6° et » sont abrogés;
2° la phrase « Pour les besoins du présent article, le terme « société » utilisé dans les articles précités doit s’entendre comme étant « association ». » est abrogée;
3° le paragraphe est complété par un alinéa rédigé comme suit:
« Pour les besoins de cette application par analogie, les articles précités doivent s’entendre avec les modifications suivantes:
1° le terme « société » doit s’entendre comme étant « association »;
2° dans l’article 3:75, § 1er, alinéa 1er, 6°, les mots « conformément aux articles 3:5 et 3:6 » sont remplacés par les mots « conformément à l’article 3:48″. ».
Art. 179. Dans l’article 9:7, § 2, alinéa 1er, deuxième phrase, du même Code, les mots « octroyer le pouvoir de représentation à » sont remplacés par les mots « prévoir que l’association est représentée par », et les mots « pour représenter l’association individuellement » sont remplacés par les mots « , agissant seuls ou ».
Art. 180. Dans l’article 9:10, alinéa 1er, du même Code, les mots « Les statuts peuvent prévoir que l’organe d’administration peut » sont remplacés par les mots « L’organe d’administration peut ».
Art. 181. Dans l’article 9:18, alinéa 2, du même Code, les mots « communique sans délai les questions écrites qu’il reçoit à l’organe d’administration et » sont insérés entre les mots « Le commissaire » et les mots « répond aux questions ».
Art. 182. Dans l’article 9:22, alinéa 1er, du même Code, le mot « libération » est remplacé par le mot « libéralité ».
Art. 183. L’article 9:27, alinéa 2, du même Code est abrogé.
13 AVRIL 2019. – Loi portant création d’un Code civil et y insérant un livre 8 » La preuve « :
L’impact de cette loi pour les statuts d’ASBL est de remplacer la dénomination « sous seing privé » par les mots « sous signature privée ».
23 MARS 2019. – Code des sociétés et des associations.
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